Kunsthistorikeren Max Morden vender tilbage til den kystby, hvor han tilbragte sin barndom. Her mødte han de to søskende Cloe og Myles og lærte om kærlighed og død. Samtidig forsøger han at bearbejde tabet over sin hustru, mens den omsorgsfulde pensionatsværtinde og den pensionerede oberst kredser om ham

Kunsthistorikeren Max Morden vender tilbage til den kystby, hvor han tilbragte sin barndom. Her mødte han de 2 søskende Cloe og Myles og lærte om kærlighed og død. Samtidig forsøger han at bearbejde tabet over sin hustru, mens den omsorgsfulde pensionatsværtinde og den pensionerede oberst kredser om ham