USA, slutningen af 1940'erne. Sal, Carlo og Gene er tre venner, der eksperimenterer med stoffer, druk, seksualitet og på alle måder udfordrer tidens fremherskende konservative moral, bl.a. på en rejse fra det østlige til det vestlige USA. Et portræt af den gensidige inspiration mellem Kerouac, Burroughs og Ginsberg